Breve nota sobre novedades normativas que pueden afectar a la oferta
Durante el mes de marzo se produjo una revisión relacionada con la Directiva de Crédito al Consumidor (CCD) de la UE, modificaciones que pudieran tener impacto e implicaciones para el factoring sobre derechos de crédito frente a consumidores (B2C).
Esta Directiva establece en su art. 2 que “cualquier pago diferido ofrecido libre de intereses y cargos a pagar en menos de 45 días desde la entrega de bienes y servicios, no debe entenderse regulado por la Directiva de Crédito al Consumidor”.
Tampoco se entienden dentro del alcance de la CCD "los contratos de préstamo en los que el crédito se otorga libre de intereses y sin ningún otro cargo; y los contratos de crédito en virtud de los cuales el crédito debe ser reembolsado dentro de los tres meses siguientes y donde solo se pagan cargos insignificantes" que hasta ahora estaban incluidos en la CCD actual (cf. Art. 2 párrafo 2 letra f).
Por lo tanto, la nueva Directiva puede contener dos nuevos cambios cruciales que pueden ser relevantes para la industria del factoring cuando se trate de créditos comerciales frente a consumidores (B2C) porque, si bien hasta ahora el contrato de préstamo estaba en el centro del ámbito de aplicación de la directiva CCD, el texto revisado también se refiere a "pagos diferidos” que, entendemos, pueden tener como base un aplazamiento a través del que poder configurar operaciones de cesión de créditos a operadores financieros.
El texto de compromiso de la CCD revisada reduce el plazo de tres meses, para la devolución de los créditos concedidos sin intereses, a 45 días para los pagos aplazados ofrecidos sin intereses ni comisiones.
En opinión del Comité Legal de la EUF, esto podría implicar que si una relación de factoring B2C puede clasificarse como "pago diferido" para el consumidor, dicho factoring no entraría dentro de la CCD. Esto en caso, por supuesto, de que el consumidor estuviese obligado a pagar dentro de los 45 días siguientes a la entrega o prestación del servicio, en lugar de los 3 meses actuales como hasta ahora.
Parece probable que más casos de factoring B2C pueden quedar cubiertos por el alcance de esta nueva Directiva, pero al final, dependerá de los términos y condiciones de cada caso individual y también por ende de la implementación que se haga de esta Directiva a nivel nacional.
En todo caso lo que aquí subyace es la posibilidad de articular operaciones de transmisión de derechos de crédito para determinadas empresas oferentes de sus bienes y servicios a los consumidores mediante esquemas de pago aplazado (no más de 45 días), lo que podría abrir la puerta a nuevas modalidades de factoring.
Abril 2023
Dña. Mónica Martín Blanco,
Asesora de la AEF y miembro del Comité Legal de la EUFederation